Bestyrelse

Bestyrelsen, i italiensk ret, er det organ, der er ansvarlig for forvaltningen af ​​selskabsskatten, at selskabet, med begrænset ansvar og kommanditselskaber og andelsselskaber.

Et organ såkaldte er også til stede i nogle agenturer og regeringer, undertiden med en rolle, der svarer til den af ​​bestyrelsen for selskabet, andre gange med flere begrænsede beføjelser.

Aktieselskab

Reglerne om direktører for offentlige virksomheder er dikteret af afsnit V i bog V i den borgerlige lovbog, der regulerer artikler. 2380 - 2409 novesdeciem.

Efter reformen af ​​selskabsretten indført ved lovdekret nr. 17. januar 2003 n. 6, trådte i kraft den 1. januar 2004, kan vedtægterne for de aktieselskaber vælge mellem tre systemer af styring og kontrol:

  • det traditionelle system, som gælder i mangel af andet lovpligtigt valg, hvor der er en forvaltningsmyndighed, bestyrelsen eller den administrerende direktør, og et tilsynsorgan, bestyrelsen for revisorer, begge valgt af aktionærerne;
  • det enstrengede system, hvor ledelsesfunktioner tilskrives bestyrelsen, valgt af aktionærerne, og kontrolfunktioner til et udvalg, valgt i det;
  • det tostrengede system, hvor de kontrolfunktioner tilskrives bestyrelsen, valgt af aktionærerne, og de af ledelsen til bestyrelsen, som vælges af den forrige.

I det følgende vil vi beskrive det traditionelle system og varianter i forhold til de samme resultater i det enstrengede system.

Administratorer

Forvaltningen af ​​eneansvar direktørerne, der forpligter de operationer, der er nødvendige for at gennemføre sin virksomhed. Lederne af selskabet kan også overdrages til ikke-medlemmer. Når tildelt de fleste mennesker, disse er bestyrelsen. Deres antal er bestemt af statutten; Men hvis status angiver kun den maksimale og minimale, bestemmelsen er op til aktionærerne.

Fuldmagten - det vil sige at udføre retshandler, der forpligter virksomheden til ydersiden - tilskrives direktørerne i vedtægterne eller ved beslutning til udnævne og generelt. Statutten, opløsningen til at udpege eller delegationen kan dog begrænse de beføjelser, ledelsen eller repræsentation, og giver samtidig en adskillelse mellem repræsentation og generelle forvaltningsbeføjelser. Sådanne restriktioner er imidlertid ikke bindende for tredjemand, selv om offentliggjort, medmindre der er bevis for, at disse bevidst har handlet til skade for samfundet. De retsakter, der overskrider disse grænser, derfor, såvel som dem, der foretages af administratoren med beføjelse til at repræsentere, men uden magt ledelse, er gyldige og bindende i de eksterne forbindelser; interne relationer, er imidlertid relevant for virkningen af ​​ansvaret over hvilken begrunde en afskedigelse, og hvorfor klage til bestyrelsen eller retten.

Kompensationen af ​​medlemmer af bestyrelsen og direktionen er sat på deres ansættelse eller af forsamlingen og kan gøres helt eller delvist fra deling eller tildeling af retten overskud til at tegne en fast pris aktier, der skal udstedes. Aflønningen af ​​direktører med særlige opgaver i overensstemmelse med regler, der fastsættes af bestyrelsen efter høring af bestyrelsen for revisorer.

Udnævnelse og afskedigelse af direktører

Kan ikke blive udnævnt administrator, og hvis udpegede årti af hans kontor, Interdiktet, det uarbejdsdygtig, det mislykkedes, eller som er blevet idømt et begreb, der bærer diskvalifikation, selv midlertidigt, fra offentlige kontorer eller manglende evne til at udfører udøvende magt. For virksomheder, der opererer inden for specifikke sektorer er det også påkrævet italiensk statsborgerskab. Vedtægterne kan gøre den antagelse af stillingen som direktør for afholdelse af særlige krav til integritet, professionalisme og uafhængighed, også med hensyn til kravene i denne henseende kræves af adfærdskodekser udarbejdet af brancheforeninger eller administrationsselskaber af regulerede markeder.

Udnævnelsen af ​​direktører er op til aktionærerne. Men hvis staten eller andre offentlige organer ejer aktier i selskabet, kan statutten skænke beføjelse til at udpege en eller flere direktører eller revisorer. Bestyrelsen kan ikke udpeges for en periode på mere end tre år, men kan genudnævnes, medmindre andet er fastsat i vedtægterne.

Hvis du i løbet af året, en eller flere direktører, de øvrige bestyrelsesmedlemmer fylde en resolution godkendt af bestyrelsen, og flertallet består af bestyrelsesmedlemmer udpeget af aktionærerne; direktørerne varetager deres hverv, indtil næste ordinære generalforsamling. Hvis det ikke længere er et flertal af bestyrelsesmedlemmer udpeget af dem, der er tilbage i kontoret eller i mangel heraf, at bestyrelsen skal indkalde forsamlingen bestemmelser om udskiftning af mangler.

Administratorer kan tilbagekaldes af forsamlingen til enhver tid, også selv om nævnt i artiklerne, med forbehold højre for administratoren at få tilkendt erstatning, hvis tilbagekaldelsen sker uden gyldig grund. Direktører og revisorer direkte af staten eller en anden offentlig enhed i overensstemmelse med vedtægterne, kan kun fjernes af de organer, der er udpeget dem.

Pligter og ansvar direktører

Administratorer kan ikke blive optaget som partnere med ubegrænset ansvar i konkurrerende virksomheder, eller en konkurrerende virksomhed på vegne af tredjemand, ej heller være direktører eller direktører i konkurrerende virksomheder, medmindre det er tilladt. Enhver overtrædelse af dette forbud, kan administratoren afskediges fra sit embede, og er ansvarlig for skader.

Bestyrelsen skal underrette de øvrige direktører og Revisorers af nogen interesse, at der på deres egne eller tredjeparter, i en transaktion, der involverer virksomheden; om det er administrerende direktør, skal han også afholde sig fra at udføre transaktionen, optjeningsperioden det kollegium; hvis det er den eneste direktør, skal den også give meddelelse til det næste generalforsamling. I disse tilfælde skal løsningen af ​​bestyrelsens tilstrækkeligt forklare årsagerne og fordelene for virksomheden drift. I tilfælde af overtrædelse af disse pligter eller opløsning af bestyrelsen eller direktionen vedtaget med afstemningen af ​​den pågældende direktør, den nævnte resolution, kan, hvis det kan skade virksomheden blive udfordret af de direktører og bestyrelsen inden halvfems dage efter dato, de faktiske omstændigheder i hvert enkelt tilfælde efter de rettigheder, der er erhvervet i god tro af tredjemand på grundlag af aktioner, der iværksættes til gennemførelse af resolutionen.

Administratorer skal opfylde de pligter, der påhviler dem ved lov, og statutten med omhu kræves af arten af ​​og deres specifikke kompetencer. De er hæfter solidarisk for selskabet for skader som følge af svigt af en sådan told, medmindre det er beføjelserne for forretningsudvalget eller af funktioner specifikt afsat til en eller flere direktører. Ansvar for handlinger eller undladelser direktørerne udvider ikke dem, der er immune over for skylden, de gjorde notat straks deres uenighed i bogen af ​​møder og beslutninger i bestyrelsen, hvilket giver øjeblikkelig skriftlig meddelelse til formanden for bestyrelsen.

Handlingen erstatningsansvar mod direktørerne startes som et resultat af resolutionen af ​​mødet; Det kan også fremmes ved en resolution fra bestyrelsen, vedtaget med et flertal på to tredjedele af sine medlemmer; dog skal det udøves inden for fem år fra ophøret af kontoret. Opløsningen af ​​juridiske forhold fjernelse af direktøren, mod hvem det er fastsat træffes af flertal af mindst en femtedel af aktiekapitalen. Handlingen ansvar kan også udøves af aktionærer, der repræsenterer mindst en femtedel af aktiekapitalen eller enhver anden foranstaltning, der er fastsat i statutten, men ikke mere end en tredjedel; Men i selskaber ty til kapitalmarkedet risiko handling kan udøves af aktionærer, der repræsenterer en fyrretyvendedel af aktiekapitalen eller mindre omfang, i statutten.

Formand

Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand, hvis ikke direkte udpeget af aktionærerne. Præsidenten, især i større virksomheder, kan bistås af en eller flere næstformænd.

Medmindre andet kræves ved lov, indkalder formanden bestyrelsen, sætter dagsordenen, han koordinerer arbejdet og sikrer, at relevant information om punkterne på dagsordenen gives til alle direktører.

Drift af bestyrelsen

At godkende afgørelserne af bestyrelsen skal være til stede i størstedelen af ​​direktørerne i embedet, når statutten ikke kræver et større antal af de tilstedeværende. Vedtægterne kan fastsætte, at tilstedeværelsen ved møder i bestyrelsen finder også sted ved hjælp af telekommunikation.

Beslutninger i bestyrelsen træffes med absolut flertal af de tilstedeværende, medmindre andet er fastsat i vedtægterne. Afstemningen kan ikke gives ved fuldmagt.

Beslutninger, der ikke er truffet i overensstemmelse med loven eller vedtægterne kan kun anfægtes af bestyrelsen og administratorer enig eller uenig inden halvfems dage fra datoen for beslutningen. Under alle omstændigheder er de underlagt de rettigheder erhvervet i god tro af tredjemand på grundlag af aktioner, der iværksættes til gennemførelse af beslutningerne.

Repræsentative organer

Hvis vedtægt eller samling tillader det, kan bestyrelsen delegere sine beføjelser til et forretningsudvalg, der består af nogle af dets komponenter, eller til en eller flere af dens komponenter.

I dette tilfælde rådet bestemmer indholdet, de begrænsninger og enhver måde for udøvelsen af ​​denne magt; Du kan altid give direktiver til organer og foreslå transaktioner indgår i delegationen. På grundlag af de modtagne oplysninger vurderer tilstrækkeligheden af ​​den organisatoriske, administrative og regnskabsmæssige struktur i virksomheden; Den undersøger de strategiske, industrielle og finansielle selskaber, hvis forberedt; valuta, baseret på rapporten af ​​de administrerende direktører, dens generelle driftsresultater. Stadig forventes administratorer til at handle på en informeret måde; hver Direktøren kan anmode den stedfortræder i bestyrelsen er forudsat oplysninger vedrørende ledelsen af ​​selskabet.

De delegerede organer, at den organisatoriske, administrative og regnskabsmæssige struktur er hensigtsmæssig til arten og størrelsen af ​​virksomheden og rapport til bestyrelsen og bestyrelsen Revisionsretten, med de intervaller, der er fastsat ved lov og under alle omstændigheder mindst hver sjette måned på generel driftsresultat og forventningerne samt de væsentlige transaktioner, på grund af deres omfang eller karakter, der udføres af selskabet og dets datterselskaber.

De kan ikke uddelegeres:

  • ret til at udstede konvertible obligationer;
  • udarbejdelse af regnskaber;
  • beføjelse til at forhøje aktiekapitalen;
  • formaliteterne for nedsættelse af aktiekapitalen som følge af tab;
  • udarbejdelsen af ​​den foreslåede fusion med andre selskaber;
  • udarbejdelsen af ​​den foreslåede spaltning af selskabet.

Enstrengede system

Enstrenget system for forvaltning og kontrol udøves af henholdsvis bestyrelsen og et udvalg nedsat inden for det, som erstatter bestyrelsen for revisorer.

Mindst en tredjedel af medlemmerne af bestyrelsen skal være i besiddelse af krav om uafhængighed, der er fastsat for revisorer, og hvis vedtægter foreskriver det, til dem, der kræves af adfærdskodekser udarbejdet af brancheorganisationer eller administrationsselskaber af regulerede markeder. På tidspunktet for udnævnelsen af ​​medlemmerne af bestyrelsen og før du accepterer udnævnelsen skal gøres kendt af forsamlingen holdninger forvaltnings- og kontrolsystemer kontorer de har i andre selskaber.

Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, bestemme antallet og udnævnelsen af ​​medlemmerne af revisionsudvalget om forvaltning påhviler bestyrelsen. I samfund, der har brug for kapitalmarkedet risiko antallet af medlemmer af udvalget kan ikke være mindre end tre. Udvalget er sammensat af uafhængige direktører, der ikke er medlemmer af direktionen, og hvortil ingen fuldmagter er blevet tilskrevet eller specifikke stillinger, og i hvert fald ikke spille, selv rent faktuelle, de aktiviteter, der er forbundet med ledelsen af ​​selskabet eller virksomheder, der kontrollerer eller de kontrolleres. Mindst et medlem af revisionsudvalget om forvaltning skal vælges blandt dem indskrevet i registret over revisorer.

Udvalget for Bekæmpelse Management vælger, med absolut flertal af sine medlemmer, præsidenten. Overvåger tilstrækkeligheden af ​​den organisatoriske struktur i virksomheden, det interne kontrolsystem og den administrative og regnskabsmæssige system samt dets evne til præcist afspejler selskabets drift. Det udfører yderligere opgaver, som bestyrelsen især med hensyn til forbindelserne med de ansvarlige for udførelse af revisioner.

Andre selskaber

Aktieselskab

Reglerne om forvaltningen af ​​selskabsskatten finder anvendelse, med visse undtagelser, at aktieselskab. Dens disciplin er indeholdt i sektioner. 2454-2458 i den civile retsplejelov.

I kommanditselskabet ved aktier de generelle partnere, der er angivet i artiklerne, samt reagere på de ubegrænsede solidariske forpligtelser for partnerskabet, er de juridiske administratorer og er underlagt de samme forpligtelser som direktørerne for selskabet.

Fjernelsen af ​​bestyrelsesmedlemmer skal godkendes af det nødvendige flertal for beslutninger den ekstraordinære af selskabsskatten; hvis det sker uden gyldig grund, administratoren tilbagekaldes er berettiget til erstatning.

Den samling, med samme flertal, erstatter direktør, der, uanset af hvilken grund, er ophørt med embedet udnævnelsen skal godkendes af bestyrelsen stadig i embedet. Den nye administrator tager kapaciteten af ​​den almindelige partner siden acceptere udnævnelsen. I tilfælde af opsigelse fra embedet af alle direktører, skal selskabet opløses, hvis der inden et hundrede 80 dage ikke har været gjort for at erstatte dem, og suppleanter ikke have accepteret stillingen.

Andelsselskaber

Ifølge kunst. 2519 i den civile retsplejelov til andelsselskaber, i mangel af specifikke bestemmelser, finder tilsvarende anvendelse på bestemmelserne om administration af aktieselskaber.

Artikel. 2542 i den civile retsplejelov fastsætter visse særlige bestemmelser om bestyrelsen for kooperativer, der godtgør, at:

  • flertallet af bestyrelsesmedlemmerne skal vælges blandt de andelshavere, eller, hvis de er juridiske enheder, herunder enkeltpersoner fra dem, der er angivet;
  • vedtægterne kan bestemme, at en eller flere direktører, der skal vælges blandt følgende forskellige kategorier af aktionærer, i andelen af ​​den interesse, som hver kategori har i social aktivitet. Under alle omstændigheder, at indehavere af kapitalandele, kan ikke gives ret til at vælge mere end en tredjedel af bestyrelsesmedlemmerne;
  • udnævnelsen af ​​en eller flere direktører kan tilskrives staten inkorporering eller andre offentlige organer. Under alle omstændigheder skal udnævnelsen af ​​et flertal af bestyrelsesmedlemmerne skal gives til samlingen.
Forrige artikel Benjamin Bathurst
Næste artikel Braille